La cession de parts sociales est plus complexe que la cession d’action. Les règles relatives à la cession de parts de SCI sont les suivantes:
Conditions de cession des parts sociales de SCI
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.
Cependant, les cessions entre ascendants et descendants sont libres.
Les statuts peuvent prévoir une dispense d’agrément pour les cessions à un associé ou encore les cessions au conjoint.
Seules les cessions aux tiers demeurent obligatoirement soumises à l’agrément des associés. Les statuts peuvent cependant assouplir les modalités de l’agrément (majorité simple à la place de l’unanimité…).
Lorsqu’elle s’effectue vers un tiers, la décision de vendre est notifiée par huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception à la société et à chaque associé. Le gérant convoque sous huitaine une assemblée, ou consulte les associés par écrit si les statuts le prévoient.
Il est notable que :
- Les clauses d’inaliénabilité ne sont pas valables (clause empêchant la vente de quelque chose, pour une durée déterminée et selon un intérêt légitime)
- Les clauses de préemption statutaires sont valables (clauses permettant aux associés en place d’être prioritaires sur l’acquisition des parts d’un associé vendeur)
- Les clauses de retrait d’un associé sont possibles, non les clauses d’exclusion d’un associé
Règles fiscales de la cession de parts de SCI
La vente de parts de SCI est soumise à un impôt de 5%, dû par l’acquéreur.
Exemple
Pour une vente de parts de SCI d’une valeur de 50.000€, le bénéficiaire sera imposé à hauteur de 2.500€ (50.000€ x 5%).
Le vendeur est, quant à lui, soumis à l’impôt sur les plus-values si la valeur de cession des parts vendues est supérieure à leur valeur initiale.
Ces règles s’appliquent en fonction du régime fiscal de la SCI et en fonction du type d’associé :
Associé personne physique |
Associé personne morale soumise à l’IR |
Associé personne morale soumise à l’IS |
| Si la SCI est soumise à l’IR : régime des plus-values immobilières
Si la SCI est soumise à l’IS : régime des plus-values sur valeurs mobilières (article 150-0 A du CGI) |
Plus-value professionnelle (article 39 duodecies du CGI) |
Plus-value professionnelle (Art. 219 a sexies 0 bis du CGI) |
Petite précision : l’abattement supplémentaire de 25% sur les plus-values immobilières réalisées à partir du 1er septembre 2013, prévu par le PLF pour 2014, ne s’applique pas aux « biens ou droits mentionnés à l’article 150 UB du CGI, à l’article 150 UC du CGI et à l’article 150 UD du CGI, aux b à h du 3 du I de l’article 244 bis A du CGI », tels que, par exemple, la cession de parts de SCI.
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