La cession de parts sociales est plus complexe que la cession d’action.
Lorsqu’elle s’effectue vers un tiers, la décision de vendre est notifiée par huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception à la société et à chaque associé. Le gérant convoque sous huitaine une assemblée, ou consulte les associés par écrit si les statuts le prévoient.
50% + 1 du capital social doit être représenté à l’assemblée ou consulté.
50% + 1 des voix doivent être réunies pour l’agrément, sauf majorité plus forte prévue dans les statuts.
En cas de refus, les associés doivent racheter ou faire racheter les parts.
Si la cession se fait en faveur d’un conjoint, ascendant ou descendant, ou entre associés, la cession est libre, sauf disposition contraire des statuts.
L’agrément est de toute façon acquis en cas de silence des associés pendant 3 mois à compter de la notification.
Règle fiscale de la cession de parts d'une SARL
Le taux applicable est de 3%, sans plafonnement (comme pour les SA et SAS). Cependant, un abattement est appliqué sur chaque part de SARL cédé : il est égal au rapport entre 23 000€ et le nombre total de parts de la société.
Exemple
Vente de 10 parts sur 100 d’une SARL, au capital de 100 000€. La cession a donc une valeur de 10 000€. L’abattement est de 10 x (23 000/100) = 2 300€, soit une assiette taxable 7 700€, sur lequel le taux de 3% est appliqué.
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