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Cession de parts de la SARL
Besoin d'un conseil ?La cession de parts sociales est plus complexe que la cession d’action.
Lorsqu’elle se fait au profit d’un tiers étranger à la société, la cession doit être agréée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans les 3 mois qui suivent la dernière de ces notifications, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus, les associés doivent, dans les 3 mois, acquérir ou faire acquérir les parts, à un prix fixé en cas de contestation par un expert (article 1843-4 du code civil), sauf si le cédant renonce à la cession ; ce délai peut être prolongé en justice, sans dépasser 6 mois. La société peut aussi, avec l’accord du cédant, racheter les parts en réduisant son capital. Si aucune de ces solutions n’intervient dans le délai, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.
La cession au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant, ou entre associés, est libre, sauf si les statuts imposent un agrément.
La cession est constatée par un acte sous signature privée ou par un acte notarié, puis enregistrée auprès de l’administration fiscale ; la modification des statuts est déposée dans le mois sur le guichet des formalités des entreprises.
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Règle fiscale de la cession de parts d'une SARL
Le droit d’enregistrement est de 3 % du prix de cession, diminué d’un abattement égal à 23 000 € ramené à la proportion des parts cédées dans le capital social (5 % si la société est à prépondérance immobilière). Il ne peut pas être inférieur à 25 € et il est en principe payé par l’acquéreur. Les cessions d’actions de SA et de SAS sont, elles, taxées à 0,1 %, sans abattement.
Sources : Légifrance, code de commerce, article L223-14 (version en vigueur depuis le 27 mars 2004) ; entreprendre.service-public.gouv.fr, fiches F37411 (SARL, vérifiée le 6 février 2026) et F36015 (cession de parts de SARL, vérifiée le 22 juillet 2026).
Vente de 10 parts sur les 100 d’une SARL, pour un prix de 10 000 €. L’abattement est de 23 000 € × 10/100 = 2 300 €, soit une assiette taxable de 7 700 €. Les droits d’enregistrement s’élèvent à 7 700 € × 3 % = 231 €.
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PDF · 8 pages · 8 min de lecture
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