SARL

29/06/2018

Fonctionnement de la SARL

Les règles relatives à la direction de la SARL sont légalement établies, et non totalement libres comme dans le cadre d’une SAS. On parle de gérance. Il peut y avoir un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Les pouvoirs et restrictions sont prévus dans les statuts

Direction de la SARL

Pouvoirs de la gérance

Tous les actes du gérant engagent la société à l’égard des tiers.
A l’égard de la société, le gérant a les pouvoirs les plus étendus dès lors qu’il respecte l’objet social, sauf restrictions statutaires.
Rémunération de la gérance 

Le gérant peut être rémunéré (rémunération fixe et/ou proportionnelle) ou exercer à titre gratuit.

Cumul des fonctions de gérant et salarié

Le gérant peut être salarié dans la société si l’emploi est effectif et différent de sa fonction de gérant, et qu’il est réellement subordonné à la société (s’il est associé, il doit donc être minoritaire).

Révocation du gérant

Le gérant peut être révoqué par les associés pour juste motif, ou par un seul (demande en justice) pour cause légitime.

 

Pouvoirs des associés d'une SARL

Les associés ont des droits et des obligations. Ainsi, ils ont droit aux bénéfices réalisés par la société, ils ont un droit de regard sur l’activité de la société, un droit à l’information, mais aussi le droit de voter aux assemblées…
A la différence des SAS ou SA, la SARL ne peut pas prévoir des modulations de ces droits, qu’il s’agisse des droits financiers (bénéfices…) ou politiques (vote…).
Les associés  peuvent être mineurs, étrangers, non commerçants, époux.
Les associés expriment notamment leur droit en votant les décisions collectives, par le biais d’assemblées générales ordinaires (AGO) ou assemblées générales extraordinaires (AGE)  selon les décisions prévues à l’ordre du jour des assemblées.

Réunion en Assemblée Générale Ordinaire au moins une fois par an

Approbation des comptes et décisions ordinaires (nomination des dirigeants, affectation du bénéfice…). Vote à 50% + 1 des voix.

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Modification des statuts, réduction du capital social… Lors de la 1ère convocation, 25% du capital social doit être représenté, à défaut 2ème convocation dans les 2 mois avec 20% du capital social.
Décisions prises aux 2/3 des voix.

Règles particulières à la SARL

  • Passage de l’impôt sur le revenu de la SARL : unanimité des voix.
  • Agrément pour l’entrée de nouveaux associés : 50% + 1 au moins du capital social représenté, et 50% + 1 des voix, sauf majorité plus forte prévue dans les statuts.

Responsabilité des associés d'une SARL

Parler de risque au sein d’une société revient à connaître le niveau de responsabilité des associés. Etre responsable signifie que vous êtes tenus des dettes de la société en cas de défaillance de celle-ci. En outre, le statut de dirigeant fait varier l’étendue de votre responsabilité.
Le tableau suivant reprend le niveau de responsabilité des associés d’une SARL.

Votre responsabilité en SARL
Elle est limitée au montant de vos apports dans celle-ci (numéraire, biens…).
Elle devient illimitée si vous vous êtes porté caution personnellement (pour des emprunts…) : vous devez rembourser la dette si la société ne le peut. Vous pouvez vous retourner contre elle par la suite.
Responsabilité pénale du gérant pour certains cas (abus de biens sociaux…).
Responsabilité civile du gérant en cas de violation de la loi ou des statuts ou en cas de faute de gestion.
Responsabilité fiscale du gérant en cas de fraude.

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