Les règles relatives au fonctionnement la Société Civile Professionnelle concernent sa gérance, les pouvoirs et contraintes des associés, leur niveau de responsabilité.
Le gérant de la SCP
Gérance de la SCP
La SCP est gérée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement associés et personnes physiques.
La désignation des gérants peut être statutaire ou prévue, dans un acte ultérieur, par les associés.
Les statuts prévoient la durée de la fonction de gérant, les conditions de leur révocation.
Si les statuts ne prévoient rien, les associés sont présumés co-gérants.
Les statuts déterminent également les pouvoirs des gérants. A défaut, le gérant doit accomplir les actes dans l’intérêt de la société.
Cependant, les limitations de pouvoirs ne sont valables qu’entre associés. Tous les actes du gérant entrants dans l’objet social engagent la société à l’égard des tiers.
Régime social du gérant
Le gérant de la SCP est soumis en principe au régime social des travailleurs non-salariés.
Il cotise ainsi sur les bénéfices de la société, à hauteur de la part qu’il reçoit, et sur la rémunération éventuelle qui lui est versée pour ses fonctions.
Les associés de la SCP
Apports des associés
Les associés d’une SCP peuvent réaliser des apports en nature, en numéraire ou en industrie. Ces derniers sont d’ailleurs les plus répandus dans la mesure où les associés créent une SCP pour exercer ensemble leur profession.
Les apports en nature peuvent concerner une clientèle : celle-ci donnera des droits dans le capital social. En cas de retrait ultérieur de l’associé apportant, celui-ci est tenu d’une obligation de non-concurrence.
Aucun montant minimum de capital social n’est requis. Les apports en nature doivent cependant être entièrement libérés lors de la souscription.
Pouvoirs des associés d’une SCP
Les associés ont des droits et des obligations. Ainsi, ils ont droit aux bénéfices réalisés par la société, ils ont un droit de regard sur l’activité de la société, un droit à l’information, mais aussi le droit de voter aux assemblées…
Les associés d’une SCP doivent prévoir des assemblées délibérantes. Les décrets d’application particuliers à chaque profession déterminent les modes de consultation des associés pour ces décisions collectives.
Les statuts fixent les modalités des assemblées (majorité requise, quorum).
Les associés prennent toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant, en assemblée ordinaire (désignation ou révocation du gérant, approbation des comptes annuels…) ou en assemblée extraordinaire (modifications des statuts, agrément pour de nouveaux associés…).
Responsabilité des associés d'une SCP
Les associés sont tenus des dettes indéfiniment et solidairement.
Cela signifie que chaque associé est tenu de la totalité de la dette, sans limitations.
Votre responsabilité en SCP |
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Elle est illimitée : votre patrimoine personnel est également impliqué
Elle est solidaire: vous pouvez être tenu de rembourser l’intégralité de la dette de la SCP
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Responsabilité civile en tant que gérant si vous violez la loi, les statuts ou en cas de fautes de gestion
Responsabilité pénale en tant que gérant (abus de biens sociaux…)
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Dissolution d'une SCP
La dissolution d’une SCP répond aux règles habituelles (voir article sur la dissolution d’une SCI). La SCP peut être dissoute en cas de mésentente entre les associés, réalisation de l’objet social, décès d’un associé…
La réunion de toutes les parts entre les mains d’un associé n’entraîne pas la disparition de la société, mais l’associé unique à un an pour trouver un nouvel associé.
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