Fonctionnement de la société anonyme

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Quelles sont les règles de direction et les pouvoirs des associés dans une Société Anonyme ?

 

Direction de la société anonyme

Composition de la direction

La direction d’une Société Anonyme est collégiale : cela signifie qu’il y a plusieurs dirigeants.

Il existe trois modes différents de direction :

  • Un Conseil d’Administration composé de 3 à 18 membres, et un Président Directeur Général,
  • Un Conseil d’Administration, un président du Conseil d’Administration et un Directeur Général,
  • Un Directoire, composé de 1 à 5 membres, et un Conseil de Surveillance composé de 3 à 18 membres.
Le choix du mode de direction dépend de la répartition des pouvoirs envisagée.
Il existe certaines réglementations en fonction de la qualité du dirigeant (membre du Conseil de Surveillance, PDG…), notamment des conditions d’âge maximum, de cumul des mandats…

Pouvoirs des dirigeants

Tous les actes des directeurs généraux, PDG ou membres du directoire engagent la société à l’égard des tiers. A l’égard de la société, ils ont les pouvoirs les plus étendus dès lors qu’ils respectent l’objet social, sauf restrictions statutaires.

Le conseil d’administration oriente et met en oeuvre la politique de l’entreprise, et gère son administration (convocation aux assemblées générales, rapports de gestion…) et a une mission de surveillance de l’activité du PDG, des directeurs généraux.
Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire et vérifie les comptes sociaux. Il nomme également le directoire.

Rémunération des dirigeants

Il existe différentes formes de rémunération : jetons de présence, rémunération exceptionnelle, stock-option, actions gratuites… Il peut exister certaines restrictions.

Les dirigeants peuvent cumuler leur fonction avec un contrat de travail (sauf les membres du conseil d’administration) si l’emploi est effectif et différent de la fonction de dirigeant, et qu’il est réellement subordonné à la société (s’il est associé, il doit donc être minoritaire).

Révocation des dirigeants

Les dirigeants peuvent être révoqués sans motifs, sauf le PDG et les membres du directoire (sur juste motifs).

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Associés de la société anonyme

Les associés ont des droits et des obligations. Ainsi, ils ont droit aux bénéfices réalisés par la société, ils ont un droit de regard sur l’activité de la société, un droit à l’information, mais aussi le droit de voter aux assemblées…
La société anonyme peut prévoir des modulations de ces droits, qu’il s’agisse des droits financiers (bénéfices…) ou politiques (vote…). On parle d’actions de préférence. Ainsi, une action représentant 1% du capital social (vous détenez alors 1% de la société) peut donner droit à 5% du bénéfice versé aux associés…

Réunion en Assemblées Générales

Les associés expriment notamment leur droit en votant les décisions collectives, par le biais d’Assemblées Générales Ordinaires (AGO) ou Assemblées Générales Extraordinaires (AGE) selon les décisions prévues à l’ordre du jour des assemblées.

 

Assemblées Générales Ordinaires au moins une fois par an

  • Approbation des comptes et décisions ordinaires (nomination des dirigeants, affectation du bénéfice…). Vote à 50% + 1 des voix.
  • Lors de la 1ère convocation, 1/5ème du capital social doit être représenté, à défaut 2ème convocation sans quorum.
  • Décisions prises à 50% + 1 des voix.

Assemblées Générales Extraordinaires

  • Modification des statuts, réduction du capital social…
  • Lors de la 1ère convocation, ¼ du capital social doit être représenté, à défaut 2ème convocation dans les 2 mois avec 1/5ème du capital social,
  • Décisions prises aux 2/3 des voix.

Responsabilité des actionnaires d'une Société Anonyme

Parler de risque au sein d’une société revient à connaître le niveau de responsabilité des associés. Etre responsable signifie que vous êtes tenus des dettes de la société en cas de défaillance de celle-ci. En outre, le statut de dirigeant fait varier l’étendue de votre responsabilité.
Le tableau suivant reprend le niveau de responsabilité des associés d’une Société Anonyme.

Votre responsabilité en SA

Elle est limitée au montant de vos apports dans celle-ci (numéraire, biens…).
Elle devient illimitée si vous vous êtes porté caution personnellement (pour des emprunts…) : vous devez rembourser la dette si la société ne le peut. Vous pouvez vous retourner contre elle par la suite.
Responsabilité pénale du dirigeant pour certains cas (abus de biens sociaux…).
Responsabilité civile du dirigeant en cas de violation de la loi ou des statuts ou en cas de faute de gestion.
Responsabilité fiscale du dirigeant en cas de fraude.

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