Société À Responsabilité Limitée (SARL)

La SARL est la forme la plus répandue en France. Elle emprunte à la société de personnes — l’agrément des associés pour les cessions — et à la société de capitaux — la responsabilité limitée aux apports.

La SARL classique. Sa définition, sa fiscalité et la cession de parts ; son fonctionnement est présenté ci-dessous.

La SARL de famille, sa variante la plus intéressante en gestion de patrimoine : sa définition, son intérêt, son fonctionnement, sa fiscalité et la cession de parts. Un comparatif fiscal met les deux régimes côte à côte.

L’option pour l’impôt sur le revenu, ouverte à la SARL de famille, est ce qui la rend précieuse pour détenir un patrimoine locatif meublé. Elle suppose que tous les associés soient parents en ligne directe, frères ou sœurs, conjoints ou partenaires de Pacs.

Le fonctionnement de la SARL

La gérance. La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés dans les statuts ou par un acte ultérieur. Tous les actes du gérant engagent la société à l’égard des tiers ; entre associés, ses pouvoirs peuvent être limités par les statuts. Il peut être rémunéré, de façon fixe ou proportionnelle, ou exercer à titre gratuit. Il peut être salarié de la société si l’emploi est effectif, distinct de ses fonctions de gérant et exercé dans un lien de subordination — ce qui suppose, s’il est associé, qu’il soit minoritaire.

La révocation. Le gérant peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte ; il peut aussi être révoqué par le tribunal pour cause légitime, à la demande d’un associé.

Les décisions des associés. Les associés ont droit aux bénéfices, à l’information et au vote. Les décisions ordinaires — approbation des comptes, chaque année, nomination des dirigeants, affectation du bénéfice — sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si cette majorité n’est pas atteinte, et sauf clause contraire des statuts, une seconde consultation statue à la majorité des votes émis. Pour modifier les statuts d’une SARL constituée après la loi du 2 août 2005, l’assemblée doit réunir le quart des parts sur première convocation et le cinquième sur deuxième convocation ; la décision est prise aux deux tiers.

L’agrément. Les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. L’option pour l’impôt sur le revenu requiert l’accord de tous les associés.

La responsabilité. Celle des associés est limitée au montant de leurs apports, sauf pour les dettes qu’un associé a garanties en se portant caution personnellement. Le gérant engage sa responsabilité civile en cas de violation de la loi ou des statuts ou de faute de gestion, sa responsabilité pénale pour certaines infractions (abus de biens sociaux notamment) et sa responsabilité fiscale en cas de fraude.

• L’EURL
• Fonctionnement de la SAS
• Fonctionnement de la SNC
• Fonctionnement de la SA

Sources : articles L. 223-14, L. 223-25, L. 223-29 et L. 223-30 du code de commerce, sur Légifrance. Vérifié le 26/09/2026.