Transmission de sociétés

29/06/2018

La transmission de parts sociales

Les parts sociales sont des titres de propriété sur le capital d’une entreprise. On les retrouve dans les sociétés qui ne sont pas des sociétés par actions (telle que la SARL par exemple).

La part sociale donne, en principe, droit, à son détenteur, à une participation aux bénéfices dégagés par la société, ainsi qu’à une participation aux décisions collectives.
A la différence des actions, les parts sociales ne sont pas cessibles sur un marché organisé, tel que la Bourse.
La cession des parts sociales est donc, de ce fait, plus encadrée que celle des actions.

La transmission de parts sociales "de droit commun"

En ce qui concerne la transmission de ces parts sociales, elle est laissée, pour la majeure partie de son dispositif, à la libre volonté des parties.
En effet, si  certaines modalités sont prévues, elles peuvent être contournées : la liberté dans la rédaction des statuts sociaux étant la règle.

La procédure en amont de la demande d’agrément

Lorsqu’un associé décide de vendre ses parts, il doit en avertir, par voie d’huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception, chacun des associés ainsi que la société elle-même.

Le gérant va ensuite convoquer, sous huit jours, une assemblée ou bien consulter les associés par écrit (selon ce qui est prévu par les statuts).

 
La demande d’agrément
La consultation a pour finalité l’obtention d’un agrément.En effet, dans le cadre de la transmission de parts sociales, l’associé qui souhaite vendre ses parts doit obtenir l’accord des autres associés, en ce qui concerne le nouvel acquéreur.

Pour que l’agrément soit considéré comme accordé, il faut qu’il soit voté à la majorité (soit 50% + 1 du capital, sauf dispositions contraire des statuts).

 

Les suites de la demande d’agrément

En cas de refus d’agrément, les autres associés (qui ont donc refusé) sont dans l’obligation de racheter ou de « faire racheter » par un tiers, les parts de celui qui souhaite se retirer. En cas d’absence de réponse à la demande d’agrément pendant plus de 3 mois, après la notification, l’agrément est réputé acquis.

La transmission de parts sociales "intra-familiale"

Pour les transmissions de parts sociales en faveur du conjoint, d’un ascendant, d’un descendant ou encore entre associés, il n’est pas nécessaire d’obtenir un agrément, la cession est libre, sauf disposition contraire des statuts encore une fois.

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